Salg av aksjer i private aksjeselskaper

Slik fungerer salg av aksjer i firma som ikke er børsnoterte.

Denne typen aksjehandel reguleres i aksjeloven § 4-16. Det kan være snakk om kjøp og salg mellom private aksjonærer, men også mellom holdingselskaper, eller fra privat eier til holdingselskap – og omvendt.

Det første du tenker på er sikkert: Hvor mye kan jeg selge aksjene for? I utgangspunktet er pris per aksje noe som kjøper og selger kommer frem til selv. Hvis du mener at aksjene dine er verdt én million og du har én million aksjer, kan du for eksempel foreslå 1 krone per aksje. Kjøperen kan godta eller prute på dette inntil dere blir enige.

I noen tilfeller må revisor inn

Det er altså tilbud og etterspørsel som avgjør i veldig mange tilfeller, men når selger og kjøper har for nær tilknytning til hverandre, må revisor involveres for å bekrefte prisen dere har kommet frem til.

Et eksempel er hvis aksjene skal selges til aksjeeierens eget holdingselskap. Da gjelder samme kravene som gjelder for salg til andre nærstående. Aksjeloven definerer nærstående som aksjeeiere, daglig leder, styremedlemmer, ektefelle, samboer, barn, søsken eller foreldre (inkl. foreldre til ektefelle eller samboer) til aksjeeiere.

Ved salg til nærstående, inkludert egne holdingselskaper, må den foreslåtte salgsprisen av aksjene godkjennes av revisor for at transaksjonen skal være lovlig. Revisoren vil her vurdere hvorvidt prisen tilsvarer reell markedspris, for aksjene kan ikke selges under dette til nærstående. Verdien av aksjene må også revisorgodkjennes hvis aksjene skal brukes som tingsinnskudd, eller pantsettes ved å ta ut sikkerhet i egne aksjer.

Hvis de arves eller gis i gave, overtar mottakeren den hele og fulle verdien av aksjene slik den var 1. januar det samme året som de byttet eier, i følge arveavgiftsloven § 11. Denne verdien skal så føres opp som gave i selvangivelsen.

Les mer om arv av aksjer her.

Skriv en avtale

Det er ikke et lovkrav, men i tilfelle tvister eller rettsak er det smart å ha en skriftlig avtale på salget. Siden de fleste selskaper ikke lenger utsteder fysiske aksjer på papir, blir denne avtalen det eneste konkrete beviset kjøper og selger har på at aksjehandelen faktisk har funnet sted. Den bør minimum inneholde en identifisering av partene, bakgrunnen for salget, dato for overtagelse, betalingsbetingelser og hva som skjer hvis det ikke blir betalt.

I tillegg må den inneholde en beskrivelse av hva som selges, og eventuelle garantier eller betingelser som partene mener er nødvendig. Et eksempel på en garanti kan være at selgeren bekrefter at regnskapet som er blitt lagt fram før salget er riktig, og at firmaet ikke har ukjente lån eller andre forpliktelser.

Styret må vurdere om avtalen respekterer vedtektene i selskapet. I tillegg må det sendes inn melding om meldepliktig avtale til Foretaksregisteret i Brønnøysund. Hvis aksjer skal selges til utenforstående (ikke allerede eksisterende aksjonærer) vil det være hensiktsmessig å hyre advokathjelp for å utarbeide salgsavtalen.

Vedtektene avgjør

Aksjeloven åpner for at generalforsamlingen kan vedtekstfeste regler som overstyrer det som står i loven. Et eksempel er at aksjeloven sier at styret må godkjenne alle salg. Dette gjøres gjerne slik at styret kan ta stilling til om oppkjøpet/salget potensielt kan gjøre skade på firmaet. Generalforsamlingen kan derimot oppheve denne regelen i firmaets vedtekter, og slå fast at aksjonærene står helt fritt til å selge.

Vedtektene kan også oppheve de andre aksjonærene sin forkjøpsrett som er nedfelt i loven, samt stille strengere krav til kjøperen av aksjene.

Det kan også eksistere andre avtaler mellom aksjonærene som regulerer salg av aksjer, kalt aksjonæravtaler. Disse inneholder gjerne avtaler om hvor tidlig noen kan selge seg ut av selskapet, samt konsekvenser av å selge før denne datoen. Også aksjonæravtaler kan overstyre aksjeloven, på noen punkter.

Hva skal registreres, og hvor?

Aksjesalget må meldes til styret så fort som mulig. Hvis selskapets vedtekter krever styrets godkjenning, må de melde tilbake innen to måneder. Hvis to måneder går uten svar, kan samtykke regnes for gitt.

Når eierskapet endrer seg, må staten få melding om det slik de kan oppdatere de offentlige registrene i Brønnøysund. Dette skjer gjennom aksjonærregisteroppgaven. Før var dette noe firmaer gjorde en gang i året, men nå kan oppgaven sendes inn med endringer på løpende bånd, om ønskelig. Den må leveres for det foregående året senest 31. januar hvert år.

Aksjonærregisteroppgaven utgjør så grunnlaget for Aksjonæroppgaven (RF-1088) som alle aksjonærer mottar årlig i forbindelse med selvangivelsen. Tallene fra denne videreføres til selvangivelsen til hver enkelt aksjonær.

Alle aksjesalg må også føres inn i aksjeeierboka som alle firmaer er forpliktet til å føre. Du kan laste ned et eksempel fra Altinn. Den skal inneholde eierstatus på alle selskapets aksjer til enhver tid, og fungere som en logg over alle kjøp og salg. Her skal det fremgå dato for overtakelsen, informasjon om kjøper og selger, og hvilke aksjer i nummerrekken salget gjelder. Eksempel: Hvis dine aksjer i selskapet er nr. 1-200 000, så er det disse som overføres til den nye eieren, hvis du selger alle sammen.

Hva med skatt?

Salgsgevinst som går til private aksjonærer er skattepliktig, etter at skjermingsfradraget er trukket fra. Aksjonæroppgaven skal vise gevinsten, og denne summen skal være med i selvangivelsen.

Hvis et selskap eier aksjene som skal selges, vil hele gevinsten ved salget av aksjene tilfalle dette selskapet skattefritt. Det er gunstig å la gevinsten bli i selskapet, fordi de forblir skattefrie så lenge de forblir i selskapet (forutsatt at firmaet kommer inn under fritaksmetoden). Pengene skal bokføres på konto 8077 «Gevinst ved realisasjon av andre aksjer/andeler» i regnskapet.

Det er verdt å merke seg at siden gevinsten er skattefri for selskapet som selger, vil tap heller ikke være fradragsberettiget.

Uttak og utbytte til holdingselskap er ifølge fritaksmetoden forøvrig også skattefritt, med unntak av 3 prosent av uttakssummen, som skal skattes av. De aller fleste norske AS er omfattet av fritaksmetoden, men hvis du er usikker kan du sjekke lovverket eller kontakte en jurist.

Skatt på aksjeutbytte og gevinst ved salg i 2016 er på 28,75 prosent.

Bilde: Adobe Stock